半岛本公司及董事集结座成员保障新闻披露的实质真正、确实、完好，没有失实纪录、误导性陈述或宏大漏掉。

　　朗姿股份有限公司于 2023年 6月 10日收到深圳证券往还所下发的“公司部合切函〔2023〕第260号”《合于对朗姿股份有限公司的合切函》（以下简称“合切函”），依据合切函央求，本公司实时结构相合各方对合切函的联系事项实行了郑重复核和核查，现回复如下（回复涉及的释义鄙人表中）：

　　1．告示显示，本次往还对方博辰八号的实行工作协同人及基金约束人工你公司本质局限人申东日和申今花所局限的北京朗姿韩亚资产约束有限公司（以下简称“韩亚资管”），且你公司动作有限协同人之一持有博辰八号49.80%的份额。

　　请纠合你公司与博辰八号受统一实控人局限、你公司持有博辰八号 49.80%份额等联系相合景况，以及你公司主贸易务组成、将来发扬谋划、武汉五洲和武汉韩辰主贸易务、中心逐鹿力以及行业发扬趋向等身分，分析你公司从博辰八号处受让武汉五洲和武汉韩辰局限权的来因、需要性与合理性。

　　因韩亚资管与公司的本质局限人均为申东日先生和申今花密斯，且韩亚资管负担博辰八号的实行工作协同人及基金约束人，依据《深圳证券往还所股票上市礼貌》及《朗姿股份有限公司公司章程》的联系规章，博辰八号是公司的联系方，本次往还组成联系往还。

　　公司自建树往后平素全力于品牌女装的打算、分娩与出售，具有成熟完好的家当链和品牌上风，主攻中高端女装市集。2014年往后，公司紧紧支配国际时尚发扬趋向，依托正在国内中高端女装范围多年来所蕴蓄堆集的客户、品牌、打算、渠道、供应链、运营约束体会、营销实行本事等方面的行业当先上风半岛APP，孵化和运营时尚品牌，从衣美到颜美，已作战多方针、多阶段需求的时尚交易方阵，目前已造成以时尚女装、医疗美容、绿色婴童三大交易为主的多家当互联、协同发扬的泛时尚交易生态圈。公司三大交易板块的重要景况如下：

　　公司时尚女装交易目前采用的是自营为主、经销为辅的双筹备形式。自建树往后，永远环绕研发打算和终端营销这两个女装家当链上附加值最高的筹备合头展开交易，同时发扬完好的产供销体系。公司目前的采购和分娩环绕出售伸开，连接完好“以销定产”的形式结构分娩筹备，同时以“准时采购”形式为方向，连接裁减库存数目和周转韶华。公司女装产物十足自造分娩的比例较幼，重要采用委托加工和定造分娩形式。正在委托加工形式下，公司向分娩商供给产物打算样板、工艺单以及面、辅料，分娩商遵照公司央求实行分娩；正在定造形式下，定造分娩供应商按公司供给的产物打算样板和工艺单，采办公司指定例格的面、辅料，庄敬遵照公司的订单央求结构分娩，保质准时供应。

　　公司时尚女装交易目前正在运营的自有品牌共6个，他们辨别是L?NCY（朗姿）、L?NCY FROM25（悦朗姿）、LIME FLARE（莱茵福莱尔）、liaalancy（俪雅）、m.tsubomi（子苞米），以及从头定位后的年青化品牌LANCY FROM25，以上自有品牌重要通过自行研发、打算、分娩（或委托加工、定造）、自营和经销的形式来运营；中国大陆独家代劳运营的时尚女装品牌1个：MOJO.S.PHINE（莫佐），其重要通过品牌代劳授权的形式实行国内市集的运营。

　　2021年和2022年，公司时尚女装交易辨别竣工贸易收入169,153.61万元和153,486.55万元，辨别占公司同期总贸易收入的 44.14%和 39.58%；2023年一季度，公司时尚女装竣工贸易收入约4.31亿元，较上年同期上升10.38%，占公司总贸易收入37.81%。

　　公司于 2016年正式进军医疗美容效劳交易范围，进程多年的体会累积，并通过表延式扩张和内在式增加两种发扬形式，截至告示披露日，已具有30家医疗美容机构，个中归纳性病院6家、门诊部或诊所24家，重要散布正在成都、西安、昆明、重庆、深圳、长沙、宝鸡和咸阳等区域，目前正在运营的有“米兰柏羽”、“晶肤医美”、“高生平”和“昆明韩辰”四大国内医美品牌。朗姿医美以“安详医美、品德医美、口碑医美”为筹备理念，为顾客供给当先的医疗手艺和优质效劳，永远对峙医疗实质，全力于磋议行业前端的医疗手艺。目前，公司正在成都、西安、昆明等都邑已开端竣工区域头部医美品牌的阶段方向，并辐射华南、华中和其他西南部区域，正执政组织寰宇医美的政策领土迈进。

　　2021年和2022年，公司医疗美容交易辨别竣工贸易收入128,672.91万元和140,580.35万元，辨别占公司同期总贸易收入的 33.57%和 36.25%；2023年一季度，公司医美交易竣工贸易收入约4.55亿元，较上年同期增加30.59%，占公司总贸易收入39.92%。

　　绿色婴童交易的重要筹备形式与公司时尚女装交易根本好像。2014年，公司成为品牌汗青40年的韩国著名童装上市公司阿卡国（韩国KOSDAQ上市公司，证券代码：“013990”）的第一大股东，将时尚的触角由中高端女装拓展到婴幼装束及用品。阿卡国正在韩语满意为“儿童的房间”（???），其产物对0-6岁婴幼儿的装束、用品、护肤品、玩具等孩童滋长用品范围实行了全数笼盖，旗下具有Agabang阿卡国、ETTOI爱多娃、Putto、Designskin、Dear Baby等一系列自有品牌，并正在韩国出售Offspring、EasyWalker、NICI等代劳品牌。

　　2021年和 2022年，公司婴童交易板块辨别竣工贸易收入 81,608.15万元和87,773.04万元，辨别占公司同期总贸易收入的21.29%和22.63%；2023年一季度，公司绿色婴童交易竣工贸易收入约2.38亿元，较上年同期增加27.26%，占公司总贸易收入20.88%。

　　强壮半岛APP、欢跃和文雅，是美妙生存的根本保证和最终敬慕，朗姿股份动作一家有社会负担的企业，“以引颈时尚潮水、创设文雅，餍足消费者自我竣工的需求，并使其领悟美带来的愉悦之感”为企业职责，永远承袭着“诚仁智美，领秀将来”的筹备理念，遵守“安详医美、品德医美、口碑医美”的理念和“做百年企业，做行业中的领军企业”的美妙愿景，公司交易渐渐竣工了从“衣美”到“颜美”的笼盖。

　　将来，公司将赓续推动修筑“泛时尚家当互联生态圈”政策的纵深发扬，捉住颜值经济发扬的新机会，蚁合上风资源，加疾促使朗姿医疗美容交易的寰宇组织并成为行业当先者；借帮新零售业态的繁荣发扬，更始筹备形式，深耕细作，稳固时尚女装交易的行业龙头名望；依托婴童品牌的国际化上风和国内市集的重大潜力，加疾婴童交易的国内落地速率，督促时尚女装与医疗美容、绿色婴童的协同发扬。

　　简直到医美交易范围，公司平素以“安详医美、品德医美、口碑医美”为中心发扬理念，将来将延续擢升“医疗手艺程度”和“顾客效劳体验”两大中心逐鹿力，打造朗姿医美的品牌著名度，以现有机构为根底向寰宇各大重要都邑渗入、而且连接优化连锁机构的精采化运营约束女装，最终竣工稳中有序的发扬。将来公司医美交易的重要发力点有：

　　公司通过加强医师培训编造、高端医疗人才引进等手腕延续擢升医疗手艺程度、抬高客户的诊治效率；通过榜样效劳模范和交易流程擢升顾客效劳体验、巩固顾客疾意度。正在中心逐鹿力连接擢升的根底上，以顾客为核心，延续为客户供给安详、高品德的产物和效劳体验，最终竣工朗姿医美板块的优越口碑。

　　截止告示披露日，公司已具有30家医疗美容机构，个中归纳性病院6家、门诊部或诊所24家，重要散布正在成都、西安、昆明、重庆、深圳、长沙、宝鸡和咸阳等区域。将来公司将以现有机构为根底，向寰宇重要一线、二线都邑扩张，并购或新筑优质的、有发扬潜力的医疗美容机构。

　　通过协搀杂的集团约束、集约化的后台增援、模范化的产物打造、不同化的特质效劳、精准化的营销政策、一体化的运营约束等方面打造已有连锁机构的精采化运营体例，全数擢升已有机构经贸易绩；同时通过完善人才造就机造，作战集团化的医疗培训编造和约束培训编造，延续输出医疗和约束的人才，为发扬供给永恒增援。

　　（三）武汉五洲、武汉韩辰的主贸易务、中心逐鹿力以及行业发扬趋向 1.武汉五洲主贸易务

　　武汉五洲是一家专业从事医疗美容效劳的专科病院，总贸易面积达8,339平方米，下设微整科、整形表科、皮肤科、植发科、美容牙科等科室，交易界限囊括整形美容、皮肤美容、微整形美容、植发养发、口腔牙科。

　　武汉五洲的收入重要来自整形表科、微创美容科、美容皮肤科、植发科、口腔科。

　　整形表科是表科学的一个分支，重倘使行使手术、药物、医疗用具以及其他医学手艺技巧借帮假体、异种结构或结构代用品来对人的面部仪容和身体其他部位形状实行的修复与再塑，以改革或规复心理功效和表面，进而巩固人体表正在美感，到达消费者疾意的形态。

　　美容皮肤科重要通过新兴皮肤美容科技与古板皮肤照顾纠合，改革肌肤瑕疵， 如色斑、痤疮、皱纹等，延缓肌肤衰老，起到改革皮肤不睬念的近况，让皮肤规复平常的新陈代谢，抬高皮肤强壮度，延缓皮肤衰老的效用。

　　微创美容科重倘使诈骗高科技的医学整形手艺、筑立和产物，对身体某部位通过打针等非手术技巧或者幼暗语微创伤的技巧厘正缺陷、杀绝皱纹、改革肤质，到达形状改革、年青化的效率。

　　口腔科重要涵盖口腔修复、口腔正畸、口腔美容等多个口腔临床医学专业学科，通过对各类牙体牙髓及牙周疾病、牙体缺损及缺失、洁牙保健、牙体美容修复、牙列缺失的修复以及各类口腔疾病的诊治，到达防止口腔疾病，保卫口腔强壮的效用。

　　植发科重倘使操纵显微表科手术手艺取出局部强壮毛囊结构，经加工造就后移植于患者秃子、脱发的部位，毛囊存活后会成长出强壮的新发。植发手术是目前调理脱发至极有用的一种方法。

　　武汉五洲深耕武汉市集多年，目前是武汉区域的头部医疗美容机构，近年来交易界限稳步擢升。武汉五洲具有一支完好的医疗团队和约束团队，以高质料的医疗手艺和高品德的效劳体验为中心逐鹿力，通常博得了顾客的好口碑，正在本地有较强的品牌影响力。

　　正在营销团队和营销渠道树立方面，武汉五洲已造成了极具行业逐鹿力的多元化营销约束和实行形式，也紧跟当下客户引流新趋向，以电商、自媒体、短视频、摸索等形式伸开全链道的营销矩阵，实行实质化、精准化的营销实行，最大水准地施展新媒体及当地生存媒体等序言收集的实行效用。通过精准化的客户约束和线上的实行形式有利于延续擢升客流量，消浸单元获客本钱，竣工医美交易迅速扩张。

　　狠抓医疗质料，确保医疗安详，遵循“以人工本，顾客至上“的效劳理念，为求美者供给安详、便捷、恬逸、优质的一站式全程诊疗效劳，自发保护医学美容的明净性，用命医学伦理学规则和执业德性榜样。展开各品种型的医疗效劳、连接餍足差异方针的性子化医美需求，受到了社会各界的好评。

　　正在人才编造树立方面具有完好的机造，武汉五洲主动寻求医学院高校团结，将临床医务人才定向造就、科研合伙磋议，伸张人才造就渠道和手艺擢升，打造医教研为一体的筹备形式。进一步完好医师行列编造树立，囊括聘请、培训、审核、薪酬轨造和专业评判机造。跟着非手术交易的迅速发扬女装，武汉五洲将人才引进、人才青苗布置造就、医学院高校合伙造就等多维度驱动。通过各类渠道广纳贤才，引进手艺气力精良的医师，同时加紧正在任医师的赓续训诲培训，督促医师行列专业程度的延续擢升。

　　具有精采化的客户约束编造，武汉五洲作战了客户调理照应团队30余人，环绕不划一级客户精采化效劳，擢升客户效劳的触达本事及作战完好的客户效劳权力，最大水准保障客户疾意度。并造成了细分精准运营、客户分类编造、客户分类高活泼编造、以老带新的客户口碑实行为主的四大精采化客户约束理念。

　　武汉韩辰专业从事医疗美容效劳，总贸易面积达4,800平方米，下设微整科、整形表科、皮肤科等科室，交易界限囊括整形美容、皮肤美容、微整形美容。

　　武汉韩辰的收入重要来自三个科室，辨别为整形表科、微创美容科、美容皮肤科。

　　武汉韩辰正在武汉区域深耕多年，且以微整科及皮肤科为主的轻医美为中心交易，是武汉区域目前界限最大的、以轻医美为中心交易的医美机构，交易形式尤其聚焦，博得了客户较高的认知度和美誉度。

　　武汉韩辰的医疗质料和客户术前、术中、术后的效劳质料正在武汉区域拥有比力高的逐鹿力，医师团队和效劳团队拥有较高的天分、医疗手艺和效劳本事，为顾客的高疾意度、医疗美容的安详性供给了坚实的根底。

　　正在营销渠道方面，武汉韩辰通过对新闻流/摸索/当地生存/电商平台等多元化的营销渠道的筹备，紧跟当下客户引流新趋向，最大水准地施展新媒体等序言收集实行效用，正在武汉蕴蓄堆集了优秀的品牌声誉和客户口碑。

　　武汉韩辰通过作战强盛的顾客约束编造，建树20余人客服团队，巩固了武汉韩辰客户效劳认识和更始了效劳形式，对客户实行分级约束，从多个方面完好了客户约束编造，擢升了武汉韩辰的客户专业化约束本事，并通过完好的术后回访、客户回馈营谋以及售后效劳编造，蕴蓄堆集了深浸的客户资源和优秀的客户口碑。并配套有专属VIP顾客调理区，有灵敏皮肤约束核心，用于餍足非手术交易发扬带来的客户量，擢升调理和效劳质料，优化顾客体验。

　　依据弗若斯特沙利文磋议叙述，医疗美容近年来正在中国的受接待水准擢升。按效劳收入计，环球医疗美容市集的市集界限自2017年的1,258亿美元增至2021年的1,417亿美元，年复合增加率为3.0%，且其估计自2021年至2030年的年复合增加率为10.9%，于2030年将到达3,602亿美元。据安信国际数据，中国已成为环球第二大医美市集，市集界限从2017年的993亿元，增加至2021年的1891亿元，而且中国医疗美容效劳行业处于滋永恒，渗入率擢升空间大。中国医疗美容市集自2018年至2021年的年复合增加率为15.8%，估计自2022年至2030年的年复合增加率为14.5%，市集界限估计于2030年将到达黎民币6,382亿元。

　　另依据弗若斯特沙利文叙述，中国医疗美容市集的重要增加驱开航分及趋向囊括以下几点：

　　（1）可驾驭收入扩大及消费升级女装。2022年中国人均可驾驭收入位 36883元，表面增加5.0%，扣除价值身分本质增加2.9%，估计中国的人均年可驾驭收入2022年至2030年复合增加率为9.2%。消费者可驾驭收入的增加策动了医疗美容效劳采办力的增加。中国亦正正在履历一场以效劳为导向的消费升级，这使得医疗美容对中国消费者来说更具吸引力。

　　（2）人丁机合变动。延续的城镇化扩大了社交频率并调度了社会处境，促使了城镇住户对改革表观的需求连接增加。均匀预期寿命的扩大亦促使更多春秋段的潜正在消费者通过医疗美容寻求表观改革以帮力其社会营谋。

　　（3）连接发扬的手艺。资料科学、生物手艺及造药行业的迅速发扬发作了更好及更安详的医疗美容成效，危急更低且规复更疾，使得医疗美容取得消费者通常回收。因该等上风，医疗美容非手术类调理对消费者更加更拥有吸引力。

　　（4）日益擢升的医疗美容效劳的社会领受度。近年来，社会对医疗美容的印象爆发了主动改革。消费主义的兴盛及盛行文明的连接增加影响消减了诈骗医疗美容调理来改革仪容酿成的耻辱感。这使得一面临其表貌的合切扩大，促使了对该等竣工美容方向的调理的领受度连接擢升。

　　近年来，跟着国内医疗美容行业的日益兴盛，国度和少少地方当局也纷纷出台了一系列督促和增援医疗美容家当发扬的联系战略。

　　2018年4月，成都会经信委印发《成都医疗美容家当发扬谋划(2018-2030)》，个中提出成都将出力擢升医疗美容家当的质料和界限，加疾咸集国表里著名医疗美容企业、机构和人才，连接巩固家当逐鹿力、影响力和辐射策动力，到2025年，医疗美容家当贸易收入到达1000亿元，2030年到达2000亿元，成为寰宇当先、环球著名的“医美之都”。

　　2021年 4月，国度发扬变更委、商务部颁布了《合于增援海南自正在交易港树立放宽市集准入若干格表方法的观点》的第五条中，特意提到增援海南高端医美家当的发扬。

　　2021年 7月，深圳市黎民当局办公厅印发《合于督促消费扩容提质创设消费新需求的举措计划（2021－2023年）》的告诉，个中提出伸张高程度医疗强壮效劳提供，增援医疗美容机构集团化发扬，开导医疗美容病院、门诊部、诊所等机构精采化约束和榜样化发扬，造成一批特质品牌，打造寰宇当先、环球著名的“医美之都”。

　　2022年 7月，深圳发改委印发《深圳市督促大强壮家当集群高质料发扬的若干方法》，个中指出荧惑发扬医疗美容家当，简直方法囊括：增援电子类医疗美容产物；增援生物类医疗美容产物；增援生物类医疗美容产物。

　　同时，正在医美需求延续开释的同时，近年来国度相合监禁部分也展开了一系列榜样行业发扬的整饬举措，如2021年6～12月卫健委等八部委合伙展开报复犯罪医疗美容效劳专项整饬任务，重要报复犯罪医疗美容营谋、犯罪造售药品医疗用具手脚、查处违法告白和互联网新闻、庄敬榜样医疗美容效劳等方面；并于2021年11月，相续出台了《医疗告白约束法子》和《医疗美容告白法律指南》。这些行业监禁整饬营谋的延续展开和联系执法准则的宣布推行，有用地保护了医疗美容市集顺序，偏护消费者合法权力，有利于行业内筹备榜样企业的强壮滋长。

　　由此可见，跟着国内城镇住户生存质料的进一步擢升，中国医疗美容市集正在环球将拥有最大的增加潜力，并正在提振国内经济、伸张内需、抬高黎民生存甜蜜指数以及督促医疗美容效劳程度的进一步擢升等方面施展着主动效用；同时，榜样化、危急可控的发扬趋向渐成医美行业的主旋律。

　　（四）从联系方博辰八号受让武汉五洲、武汉韩辰控股权的来因、需要性与合理性

　　2021年3月，公司为捉住行业发扬的优秀机会，加疾医美交易的区域化组织，进一步推动修筑泛时尚家当互联生态圈的政策安放，列入投资设立医美股权并购基金博辰八号。博辰八号重要通过股权投资的阵势投资于医疗美容范围及其联系家当的未上市公司股权，基金界限为25,100万元。

　　公司此次采用的收购形式，是先通过列入设立医美家当基金，敷裕诈骗医美家当基金的专业化投研团队实行筛选和孵化收购标的，并正在标的约束榜样和拥有延续性红利本过后上市公司再向医美家当基金实行收购，即“体表造就+成熟后收购”的形式。

　　近年内，医美行业的滋长性被诸多企业看好，收购市集逐鹿较为激烈。为提前锁定有滋长潜力的医美机构，公司通过医美家当基金前期先筛选和孵化，重要基于以下斟酌：一方面，医美行业处于滋长初期，市集上可供采用的成熟机构有限，与公司相适应的贸易形式尚未作战，筹备本事尚担心谧，利润较少或不确定，若用上市公司直摄取购会导致公司贸易利润的大幅颠簸；另一方面，医美家当基金收购的大局部医美机构尚处于早期的不榜样阶段，不具备直摄取入上市公司的条款，需求实行一段韶华的合规梳理和榜样运营后才调实行体内收购。同时，公司全力于医疗美容机构约束多年，已蕴蓄堆集了一整套较为科学和完好的客户引流、医疗诊治、交易流程和售后效劳编造，具备了可复造的医美机构管控形式。近年来，采用“体表造就+成熟后收购”形式也已获得囊括爱尔眼科正在内的联系行业的上市公司所遍及领受。

　　近年来，公司先后设立了博辰五号、博辰八号等六个医美家当基金，正在基金中负担有限协同人。此形式除并购基金受公司本质局限人局限并组成公司联系方表，正在其他重要方面均与爱尔眼科等上市公司的收购形式一样。别的，公司收购形式的重要上风还发挥正在：A、标的可控性强，收购的不确定性低。借帮控股股东局限的医美家当基金，可能将公司成熟的管控形式和交易流程编造导入由基金收购的医美标的，对基金收购标的可控性强。同时从实控人局限的医美基金处收购标的，比拟于从独立第三方局限的基金处收购，收购凯旋的不确定性大大消浸；B、公司正在投资设立的六只医美家当基金中均为A类有限协同人，具备优先分派权，可正在最大限定上保证公司资金投资安详的同时，诈骗基金的融资功效撬动必然社会血本列入医美并购基金的投资，放大投资本事，从而有机遇锁定更多优质医美标的；C、依据公司医美家当基金的订定商定，正在划一条款下，公司有权优先收购基金拟退出的投资项目，从而保证公司或许通过医美家当基金贮藏更多的优质标的。

　　总之，借帮控股股东局限的医美家当基金，可将公司较为成熟的管控形式和交易流程编造导入由基金收购的医美标的，裁减投资的不确定性，并进程一段周期的造就，联系医美标的正在交易能力、约束程度、内控轨造等方面均到达较高程度，红利本事获得必然开释，此时公司收购该医美标的，可能有用消浸前期尽调危急、企业整合危急等，伸张公司正在医美范围的家当组织，延续伸张交易界限，擢升市集拥有率和品牌影响力，从而擢升公司的全体红利本事。

　　因为医美行业仍处于迅速发扬岁月，收购时往还标的较多处于亏空或负资产形态，咱们采用市销率来实行联系标的收购估值的比力。从下表数据可能看出，公司从联系方收购价值根本适应行业程度。

　　综上所述，国内医美行业处于迅速发扬期，公司适合行业发扬趋向，借帮家当基金投研团队和正在国内筛选造就优质标的的专业本事，以求竣工中心逐鹿力的进一步擢升和交易界限的安谧增加；本次收购武汉五洲、武汉韩辰适应公司的发扬政策，有利于加疾公司医美交易的寰宇组织，能有用擢升公司好手业的逐鹿力和收入界限、筹备绩效；基于武汉五洲、武汉韩辰现有的上风和界限，导入公司的管控编造和协同效应，能有用地擢升武汉五洲、武汉韩辰的运营本事和约束程度，督促其交易的进一步增加。因而，公司本次收购博辰八号持有的武汉五洲、武汉韩辰控股权具备需要性和合理性。

　　2．告示显示，武汉五洲和武汉韩辰2022腊尾净资产辨别为-7,630.15万元及-4,116.53万元，2023年第一季度末净资产辨别为-7,081.24万元及-3,822.33万元，均处于资不抵债的景况。武汉五洲和武汉韩辰2022年贸易收入辨别为1.81亿元和7,802.55万元，净利润辨别为355.74万元及374.81万元。2023年第一季度贸易收入辨别为 5,926.1万元和 2,852.77万元，净利润辨别为 548.92万元和294.19万元。

　　2023年 5月，博辰八号以现金形式受让芜湖成中持有的武汉五洲10%股权，往还对价为2,596万元。2023年6月，博辰八号以现金形式受让芜湖成中持有的武汉韩辰10%股权，往还对价为700万元。

　　本次往还评估技巧采用收益法和资产根底法，并以收益法结果动作最终评估结论，武汉五洲一齐股东权力评估值结果为28,088万元，评估增值35,169.25万元，增值率496.65%；武汉韩辰一齐股东权力评估值结果为10,123.00万元，评估增值13,945.33万元，增值率364.84%。请你公司：

　　（1）纠合武汉五洲和武汉韩辰筹备沿革、行业可比公司景况、欠债机合均分析武汉五洲和武汉韩辰净资产为负的来因及合理性；纠合武汉五洲和武汉韩辰短期欠债到期韶华及金额、未实行告竣诉讼及正在途诉讼仲裁景况、公司泉币资金及短期可变现资产景况均分析武汉五洲和武汉韩辰是否存正在因资不抵债被债权人申请停业的危急。如有，请添加披露联系危急；

　　武汉五洲建树于2017年1月，注册血本1000万元，武汉韩辰建树于2015年11月，注册血本500万元，两家机构创立初期，因为品牌著名度低，美誉度弱，需求正在市集开发、筑立引进、处境改革等方面延续实行加入，因而以前年度筹备情景为累计亏空。2021年，跟着博辰八号收购武汉五洲65%的股权以及武汉韩辰60%的股权，两家机构通过交易机合优化、约束形式渐渐精采化等手腕，加之以前年度散布实行的累积效率，筹备界限连接擢升，其所激发的界限效应让两家机构竣工扭亏为盈，而且，该红利情景具备延续性和安谧性，估计正在今后年度，净资产为负的面子将彻底竣工挽救。

　　因为同业业可比上市公司，其所处的发扬阶段不尽好像，正在上述题目上不具可参考性。

　　因为交易形式和行业属性等身分的影响，截至2023年3月31日，武汉五洲和武汉韩辰欠债中金额占比最高的是合同欠债，辨别占欠债总额的50.51%和44.86%，合同欠债中核算的是顾客未调理款，将正在今后年度随顾客的调理进度渐渐转化为收入，对净资产最终转正有着主动的影响；武汉五洲和武汉韩辰正在筹备中从来采用端庄的融资战略，截至2023年3月31日，两家机构均未有金融机构借钱。

　　2022年 6月，因劳感人事争议，申请人黄某向武汉市洪山区劳感人事争议仲裁委员会申请劳动仲裁；2022年 8月，武汉市洪山区劳感人事争议仲裁委员会作出仲裁裁决（洪劳人仲裁字[2022]579号），裁决武汉五洲向黄某支拨补偿金541,656.50元。武汉五洲不服裁决，于2022年8月向武汉市洪山区黎民法院提告状讼，该劳动争议案件于2023年3月22日开庭，目前案件正正在审理中。截至告示披露日，除上述未决诉讼表武汉五洲不存正在其他未决诉讼仲裁。

　　截至2023年3月31日，武汉五洲泉币资金余额为2,124.94万元，应收账款及存货等短期可变现资产合计893.71万元；上述滚动资产总额高于应付账款等短期欠债（不囊括合同欠债）金额，其他应付款重要组成为：营销实行用度360.30万元，联系方商酌效劳费45.00万元（截至本告示披露日前一日已支拨），其他用度等173.60万元，上述短期欠债偿付将有序、合理实行支配，将来不存正在因资不抵债被债权人申请停业的危急；武汉韩辰泉币资金余额为659.31万元，应收账款及存货等短期可变现资产合计358.63万元，上述滚动资产总额略低于应付账款金额，叙述期内，武汉韩辰收银界限连接上升，2023年一季度筹备营谋现金流入金额为2022年终年的35.18%，2023年一季度筹备营谋现金量净额为2022年终年的75.00%，将希望竣工短期欠债(不囊括合同欠债）的渐渐消化，将来不存正在因资不抵债被债权人申请停业的危急。

　　（2）请你公司纠合武汉五洲和武汉韩辰近来三年又一期贸易收入、净利润和扣除非往往性损益净利润金额，分析其红利情景是否具备安谧性、可延续性，并纠合武汉五洲和武汉韩辰交易类型、产物价值变更、本钱用度组成，同业业可比公司同类交易毛利率变更景况等身分，分析 2023年一季度红利本事大幅擢升的来因，毛利率是否处于合理程度，是否适应行业发扬趋向；

　　（一）合于武汉五洲和武汉韩辰红利情景具备安谧性、可延续性的分析 1.武汉五洲贸易收入及利润景况

　　近来一年又一期（以下简称“叙述期”），武汉五洲贸易收入、净利润和扣除非筹备性损益后的净利润金额见下表：

　　依据武汉五洲联系 2020年及 2021年企业所得税年度征税申报表口径摘取的贸易收入、净利润及扣非后净利润列示金额（未经审计），2020年，受全体贸易界限的影响，当年筹备情景为净亏空；2020年今后，得益于加大市集实行力度和资源加入女装，品牌效应渐渐透露，2021年的贸易收入界限较 2020年增加较多，但同时，受到该年度营销实行类支付延续扩大的影响，当年未能竣工红利。

　　基于银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2023）第S00022号评估叙述中收益法评估预测时的贸易收入和净利润，武汉五洲2023年4月至2025年，估计贸易收入将渐渐上升，估计净利润与收入变动趋向好像，简直景况如下表所示： 单元：黎民币万元

　　叙述期，武汉韩辰贸易收入、净利润和扣除非筹备性损益后的净利润金额见下表：

　　叙述期内，武汉五洲及武汉韩辰收入界限均连接扩大，红利本事延续擢升，重要来因是方向公司通过优化交易机合女装、完善人才编造树立及引颈学术团结、鼎力引进国表里进步筑立、新闻化树立竣工运营精采化约束落地、擢升客户专业化约束本事、改革体验处境等方法，简直实质如下：

　　武汉五洲及武汉韩辰依据医美行业的交易发扬趋向，叙述期内，由古板归纳性医美机构渐渐向轻医美机构转型，经贸易务机合迅速向非手术对象发扬。

　　武汉五洲及武汉韩辰进一步完好医师行列编造树立，囊括聘请、培训、审核、薪酬轨造和专业评判机造轨造。跟着交易机合的调剂，公司从表部人才引进、内部青苗布置造就、医学院高校合伙造就等多维度加强人才编造树立。通过各类渠道广纳贤才，引进手艺气力精良的医师，同时加紧正在任医师的赓续训诲培训，督促医师行列专业程度的延续擢升。

　　武汉五洲主动推动与医学院高校团结形式，成为武汉科技大学教学病院，病院9位医师成为武汉科技大学的客座传授和讲师，全力于临床医务人才定向造就、科研合伙磋议，伸张人才添加渠道、手艺擢升，打造医教研为一体的筹备形式。2021年往后，武汉五洲主动与医美行业协会、医美厂家合伙举办各样医美学术营谋，协同实行、擢升医美调理手艺，保留武汉五洲正在湖北本土医疗的当先名望，擢升学术品牌局面和取得市集的手艺信托。

　　2021年往后，武汉五洲及武汉韩辰购入洪量的医疗筑立，如强脉冲光与激光体系（王者之冠超光子）、射频调理仪（钻石超塑）、激光和脉冲光任务站（黑金超光子)女装、射频调理仪（oPus 离子束）、YAG激光调理体系（欧洲之星FOTONA4Dpro）、超声形体调理仪（超脂塑）、冷冻减脂塑形仪（酷塑）、半导体激光调理仪（GSD脱毛）、YAG激光调理体系（欧洲之星QMAx）、半导体激光调理仪（5G天使光雕）等几十台医疗筑立。跟着高端调理筑立的洪量加入，武汉五洲及武汉韩辰的客户调理效率和调理体验获得了清楚擢升，进一步抬高了其品牌影响力与美誉度，为方向公司将来红利本事的延续擢升供给了有用保证。

　　本着打造口碑医美的方针，为客户创设代价，抬高客户疾意度，武汉五洲、武汉韩辰辨别设立了专业的客户调理照应团队，环绕不划一级客户精采化效劳，擢升客户效劳的触达本事；作战了完好的客户效劳编造、抬高客户疾意度，擢升了方向公司客户专业化约束本事。

　　武汉五洲及武汉韩辰辨别正在 2022年岁首、2021年 11月开端，先后导入 CRM客户约束体系，为客户约束供给了较进步的体系增援；导入HIS体系，竣工医疗运营约束SOP流程落地；导入SAP体系，竣工公司全交易流程高效协同；正在临床上导入电子病例体系，竣工客户电子病例的安详性、便捷性等高效约束驱动，擢升约束服从和任务流程，从而擢升病院的全体人效。

　　为改革顾客体验处境并擢升顾客疾意度，武汉五洲于叙述期内对筹备空间实行装修升级，正在3楼装修了只身的VIP顾客调理区，擢升VIP顾客疾意度；同时伸张贸易面积用于餍足非手术交易发扬带来的客户量，擢升调理和效劳质料，优化顾客体验。武汉韩辰对筹备空间实行装修升级，正在5楼设立了VIP顾客调理区，同时正在6楼设立灵敏皮肤约束核心，以到达擢升效劳质料、优化顾客体验的效率。

　　综上所述，武汉五洲及武汉韩辰均拥有较强的品牌上风，且叙述期内公司从交易机合、人才编造半岛APP、硬件程度、消费体验、客户约束、新闻化树立等多方面延续实行优化，为方向公司红利本事的进一步擢升奠定坚实的根底；同时，我国医美行业正处于迅速发扬阶段，武汉五洲及武汉韩辰估计将来贸易收入和净利润将渐渐上升，其红利情景具备安谧性、可延续性。

　　（二）合于方向公司2023年一季度红利本事大幅擢升的来因，毛利率是否处于合理程度，是否适应行业发扬趋向的分析

　　武汉五洲专业从事医疗美容效劳，效劳收入重要来自以下科室，辨别为美容皮肤科、微创美容科、整形表科及其他科室。叙述期内武汉五洲各科室毛利率、价值变更以及本钱占比景况如下所述。半岛APP女装朗姿股份(002612)：深圳证券贸易所体贴函的复兴布告